我国股东失权制度研究

金 明珍
澳门科技大学法学院

摘要

我国在 2023 年末修订了《公司法》，首次引入股东失权制度。为推动该制度更好施行，本文聚焦股东失权制度的
决议主体展开深入探讨。经充分论证，明确董事会作为有权主体时的决议规则：董事会决议应排除被失权股东及其关联董
事的表决权，且需全体董事过半数通过股东失权决议。针对不设董事会的例外情况，确定股东失权的有权主体为股东会，
此类情形下，股东失权决议需获得除被失权股东外三分之二以上其他股东的明确支持，方为有效。

关键词

股东失权；决议主体；董事会；股东会

参考

[1] 曾佳 . 股东失权制度功能定位与体系化适用——以

《公司法（修订草案）》第 46 条为中心 [J]. 北京理工大学

学报 ( 社会科学版 ),2023,25(02):95-104.

[2] 王琦 . 有限责任公司股东失权程序的建构路径 [J]. 法

律适用 ,2022,(07):145-155.

[3] 葛伟军 . 从股东资格解除到股东失权的嬗变 [J]. 北京

理工大学学报 ( 社会科学版 ), 2022, 24 (05): 71-83.

[4] 郭 富 青 . 我 国 公 司 法 设 置 董 事 对 第 三 人 承 担

民 事 责 任 的 三 重 思 考 [J]. 法 律 科 学 ( 西 北 政 法 大 学 学

报 ),2024,42(01):155-166.

[5] 马更新 . 实施新《公司法》股东失权制度研究 [J]. 中

国市场监管研究 ,2024,(07):50-52.

[6] 叶林 . 私法权利的转型——一个团体法视角的观察

[J]. 法学家 ,2010,(04):138-154+179-180.